Sociedad civil, ¿cómo se disuelve?

Hablar de una sociedad civil es hacerlo de un contrato por el cual dos o más personas se unen y realizan, en común, una actividad de la obtendrán un beneficio económico.  

¿Qué tipos de sociedad civil hay?

Una sociedad civil puede ser de 3 tipos:

• Sociedad Civil Pública: es la que se “forma” con un fin concreto (por ejemplo, la creación de una empresa). Se crea, siempre, ante notario y, por ello, tiene personalidad jurídica.
• Sociedad Civil Privada: es la que se “forma” con la firma de un documento privado entre los participantes. No tiene personalidad jurídica.
• Sociedad Civil Profesional: es la que se “forma”, en todo caso, para la realización de una actividad profesional que se tiene en común o varias que, siendo distintas, son compatibles entre sí.

Y ahora que ya conocemos lo que es, y las tipologías, es el momento de adentrarse en el motivo de este artículo: la disolución de una sociedad civil.

No todos los motivos son válidos, ni mucho menos, si lo que se busca es la disolución de una sociedad civil. Según el artículo 1.700 de Código Civil, es posible si:

Causas de la disolución de una sociedad civil: transcurre la duración que se fijó en los estatutos.

Es habitual que, al constituir una sociedad civil, se fije un objetivo y un tiempo para conseguirlo. Al alcanzarlo, y pasado ya el periodo “estimado y estipulado” para ello, lo normal es que se produzca la disolución de la sociedad civil. Se llega a este punto, igualmente, si no se tiene la posibilidad de cumplir lo propuesto (por impedimento de un socio, por ejemplo).

Causas de la disolución de una sociedad civil: fallecimiento de un socio.

Otro de los motivos que pueden “dar pie” a la disolución de una sociedad civil es la muerte de uno de los socios que la conforman. Eso sí, para que se produzca este “cierre”, no tiene que haber cláusula alguna (en el contrato) que facilite una alternativa de supervivencia de la sociedad. Si la hubiese, la empresa se mantendría en activo, no así en el caso contrario.

Causas de la disolución de una sociedad civil: insolvencia.

Ocurre, aunque no es común, que la disolución de una sociedad civil se deba a que esta misma, o uno de sus socios, no sea solvente. Es otra de las causas que ampara la ley. 

Si se tiene alguna deuda, al producirse el “cierre” de la sociedad, los socios se tienen que hacer cargo de ella, respondiendo con sus bienes (en base a su participación). Si estos últimos no son suficientes, dado que el importe de lo debido es mayor, se tendrá que acreditar la insolvencia en el Registro Mercantil, lo que permitirá que el Fondo de Garantía se haga cargo de las deudas contraídas con los empleados.

Causas de la disolución de una sociedad civil: baja voluntaria de un socio.

Es posible que, tras un tiempo trabajando “a la par”, uno de los socios quiera abandonar la sociedad civil. Un hecho que, en base a la ley, puede originar su disolución (siempre que el resto de participantes lo vean necesario).

Eso sí, para que la baja voluntaria sea válida se tiene que comunicar “en tiempo y forma” a los demás socios. Además, y es un factor que adquiere un “alto valor” en este caso, está condicionada a la duración del acuerdo entre las partes. Si no se ha pactado un tiempo concreto, al constituir la sociedad civil, se podrá “salir” de ella en el momento que se quiera (siempre que no se perjudique, considerablemente, a los intereses del resto). Si, por el contrario, si existe una periodo determinado, no se puede renunciar sin un motivo de peso (enfermedad, por ejemplo).

En definitiva, la marcha de un socio es una posible causa de disolución de una sociedad civil, aunque no tiene que derivar, irremediablemente, a ella. El resto de socios, si lo ven viable, pueden continuar con la actividad.

Causas de la disolución de una sociedad civil: voluntad de los socios.

El último motivo que puede llevar a la disolución de una sociedad civil es el acuerdo entre sus participantes. Si todos ellos o una mayoría (este caso se tiene que contemplar en el contrato) lo deciden en una votación, y lo plasman en un documento escrito (para evitar malentendidos), se procederá a ello (en la fecha que se acuerde).

Ahora que ya se conocen las causas que pueden llevar a la disolución de una sociedad civil, hay que “ser sabedores” del proceso a realizar para ello:

El primer paso, para la disolución de una sociedad civil, es que los socios se pongan de acuerdo. Si es así, se pasa al segundo paso, que no es otro que la liquidación de deudas y el reparto de bienes. Es el momento en el que se abona lo que se debe a terceros (no hacerlo, en este momento, supone que los socios tendrán que responder, una vez se extinga la sociedad civil, con sus propios bienes) y se cobra lo que corresponde (en función de la aportación que realizaron al inicio).

Terminada esta “segunda fase”, la disolución de la sociedad civil se considera hecha y se procede, como tercer paso, a su extinción. Se realiza en el Registro Mercantil (el que corresponda) mediante una escritura pública que indica que, finalizado el plazo de impugnación, habiéndose pagado las deudas, aceptado el balance de liquidación y pagado lo indicado a cada socio, se cierra la empresa.

Llegados a este punto, y como colofón, se dispone de un mes para dar de baja la entidad en el Censo de Empresarios de la AEAT (presentado el modelo 036) y en el IAE (con la entrega del modelo 840). Y si se contaba con actividad y empleados, lo que conlleva la tenencia de un Código de Cuenta de Cotización, se tiene que solicitar, rellenar y entregar el modelo TA.7 de solicitud de alta, baja y variación de datos de cuenta de cotización.

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