Disolución de una sociedad mercantil de Responsabilidad Limitada

Las Sociedades Mercantiles Limitadas se disuelven, previo acuerdo de la Junta General, por las causas que se expresan en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital de 2 de julio de 2010, que son las siguientes:

1. Por el cese en el ejercicio de la actividad que constituye su objeto social, entendiendo que existe ese cese si la sociedad permanece inactiva durante más de un año.
2. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
3. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4. Por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no proceda solicitar la declaración de concurso.
6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

También quedará disuelta de pleno derecho por transcurso del plazo de duración fijado en los estatutos sociales, o si transcurrido un año desde el acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal por cumplimiento de una Ley no se inscribe en el Registro Mercantil su transformación o disolución, o se aumenta el capital hasta el mínimo legal.

La declaración del concurso de acreedores no producirá por sí misma la disolución de la sociedad. Sin embargo, si se abre la fase de liquidación del concurso, la sociedad quedará disuelta de pleno derecho.

La disolución de la sociedad determina la apertura del proceso de liquidación de la misma, durante el cual conserva su personalidad jurídica y deberá añadir la frase “en liquidación” a su denominación social.

Cuando una sociedad mercantil decide disolverse, en primer lugar debe asegurarse de que no existen deudas pendientes de pago. Por ello, el primer paso es saldar las obligaciones contraídas y resarcirse de los derechos de cobro. Este procedimiento se denomina liquidación.

En los casos a que se refieren los números 1 a 8 del listado de causas de disolución expresado anteriormente, hace falta que la Junta General de la sociedad tome el acuerdo de disolución. Acuerdo que en el caso de las sociedades limitadas deberá contar con el voto favorable de la mayoría de los votos emitidos, que a su vez representen una tercera parte del total de los votos correspondientes a las participaciones sociales en las que se divide el capital de la sociedad.

Cuando concurre una causa para la disolución de la sociedad, los Administradores están obligados a convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución, pudiendo cualquier socio solicitar de los Administradores dicha convocatoria si a su juicio concurre causa para la disolución.

Si la Junta no se convoca, no se celebra o no adopta el acuerdo de disolución, cualquier interesado puede solicitar la disolución del Juez de lo Mercantil del domicilio social. Igualmente, los Administradores de la sociedad están obligados a solicitar del Juez la disolución de la sociedad cuando concurriendo una causa de disolución el acuerdo de la Junta General sea contrario a la disolución o no pueda ser logrado. El plazo con que cuentan los Administradores es el de dos meses contados desde la fecha prevista para la celebración de la Junta (si no hubiera podido celebrarse) o desde la fecha de la Junta (si el acuerdo fuera contrario a la disolución o no se hubiese logrado).

Una vez disuelta, comienza el proceso de liquidación de la sociedad.

La liquidación de la sociedad mercantil es el conjunto de operaciones societarias que tienden a fijar el haber social o patrimonio de la sociedad con la finalidad de proceder a su posterior división y reparto entre los socios que la componen. Cuando concurre alguna causa que conforme a la Ley ha de dar lugar a la disolución de una sociedad no se produce la inmediata extinción y desaparición de la sociedad, sino que se abre un periodo que en definitiva tiene por objeto percibir los créditos pendientes de la compañía y extinguir las obligaciones ya existentes según vayan venciendo, modificando, por tanto, por completo el objeto social, que queda limitado a la liquidación misma. Las normas de la liquidación tienen por objeto, además de garantizar una ordenada extinción, la protección de los derechos de los acreedores.